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| 司法書士法人ファルコ｜東京都｜港区・新宿区 ０３－５５４５－４５８８ |
Ｑ１．招集通知に記載しなければならない事項は何がありますか？
Ａ．
会社法第２９８条第１項、会社法施行規則第６３条に記載すべき事項が列挙されています。具体的には以下の通りです。
１．株主総会の日時及び場所（会社法２９８条1項１号）
２．株主総会の目的事項（同条同項２号）
３．株主総会に出席しない株主が書面による議決権行使ができることとするときは、その旨（同条同項３号）
４．株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権行使ができることとするときは、その旨（同条同項４号）
５．株主総会が定時株主総会である場合において、定時株主総会の開催日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由（ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。）
イ 当該日が前事業年度に係る定時株主総会の開催日と著しく離れた日であること。
ロ 株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日に定時株主総会を開催する他の株式会社（公開会社に限る。）が著しく多いこと。 （会社法施行規則第６３条１号）
６．株主総会の開催場所が、過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が定款で定められたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合 （同条２号）
７．書面又は電磁的方法による議決権行使ができる旨を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまでに掲げた事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。）
イ 株主総会参考書類に記載すべき事項（一部の事項を除く）
ロ 特定の時をもって書面による議決権行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時をもって電磁的方法による議決権行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 議案の賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 株主総会の参考書類等のウェブサイトによる開示の措置をとることにより、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項
（同条３号）
８．書面及び電磁的方法による議決権行使ができる旨を定めている場合
イ 書面による招集通知の代わりに電磁的方法で受領することを承諾した株主の請求があった時に当該株主に対して、議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ロ 一の株主が同一の議案につき、書面又は電磁的方法により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
（同条４号）
９．代理人による議決権の行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
（同条５号）
１０．議決権の不統一行使に関する通知の方法を定めるとき（定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。）は、その方法 （同条６号）
１１．上記７に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
イ 役員等の選任
ロ 役員等の報酬等
ハ 払込金額又は払込金額の下限が特に有利な金額である場合における募集株式を引き受ける者の募集
ニ 金額の払込みを要しないこととすることが特に有利な条件である場合又は払込金額もしくは払込金額の下限が特に有利な金額である場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集
ホ 事業譲渡等
ヘ 定款の変更
ト 合併
チ 吸収分割
リ 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ヌ 新設分割
ル 株式交換
ヲ 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
ワ 株式移転 （同条７号）
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Ｑ１．株主総会議事録は作成しなければなりませんか？また作成する場合、作成者は誰ですか？
Ａ．
会社法では議事録の作成が義務付けられており（会３１８条１項）、具体的には代表取締役（取締役）が作成義務者となります（施行規則７２条３項６号）。議事録を作成しない場合、代表取締役は過料に処せられます（会９７６条７号）。 |
Ｑ２．株主総会議事録の記載事項は何ですか？
Ａ．
会社法（３１８条１項）及び会社法施行規則（７２条）で定められているものとしては次のとおりです。
①株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
②株主総会の議事の経過の要領及びその結果
・開会時刻と開会宣言
・監査役の報告（定時株主総会の場合）
・報告事項の報告（定時株主総会の場合）
・事前質問に対する回答
・決議事項の上程及び審議
・質疑応答の概要
・動議の採決
・採決の結果
・閉会宣言と閉会時刻
③株主総会において次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
・会計参与、監査役、会計監査人の選任・解任・辞任等についての意見等の陳述
・会計参与、監査役、会計監査人の辞任およびその理由の陳述
・計算書類の作成において会計参与と取締役が意見を異にする場合の会計参与の意見の陳述
・会計参与の報酬についての意見の陳述
・監査役が、取締役が株主総会に提出しようとする議案等を調査した場合における、法令若しくは定款違反、又は著しく不当な事項があると認めたときの調査結果の報告
・監査役の報酬等についての意見の陳述
・定款規定により監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役がしなければならない、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものの調査結果の報告
・計算書類及びその附属明細書等が法令又は定款に適合するかについて、会計監査人が監査役と意見を異にする場合における会計監査人による意見陳述
・会計監査人の出席を求める決議があった場合の会計監査人の意見陳述
④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
⑤株主総会の議長が存するときは議長の氏名
⑥議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
この他、通常下記を記載します。
・表題（第○回定時株主総会又は臨時株主総会）
・議事録の作成年月日 |
Ｑ３．株主総会議事録に署名又は記名押印は必要ですか？
Ａ．
会社法では、株主総会議事録への署名や記名押印の義務は課されていません。ただし、株主総会で代表取締役を定めた場合には、議長及び出席取締役は議事録に押印し、押印した印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書の添付が必要になります。しかし、変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑で押印している場合は、他の者については市区町村長作成の印鑑証明書の添付は不要になります。 |
Ｑ４．株主総会議事録に押印すべき印鑑というのは決まっているのですか？
Ａ．
会社法上特に規定はされていませんので、記名押印をする場合は認印でも問題ありません（代表取締役については法務局に届出た印鑑を押印することが多いです）。
しかし、Ｑ３の「ただし」以降に該当する場合には、議長及び出席取締役の全員は実印での、Ｑ３の「しかし」以降に該当する場合は、変更前の代表取締役は法務局に届出た印鑑での押印が必要になります（この場合の他の者については、認印でも構いません）。
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Ｑ１．取締役会議事録は作成しなければなりませんか？また作成する場合、作成者は誰ですか？
Ａ．
取締役会を設置している会社では議事録の作成が義務付けられており（会３６９条３項）、具体的には代表取締役（取締役）が作成義務者となります（施行規則１０１条４項１号ニ）。議事録を作成しない場合、代表取締役は過料に処せられます（会９７６条７号）。
一方、取締役会を設置していない会社の場合、業務執行は原則として取締役の過半数の一致で決定します（会社法３４８条２項）が、この場合には議事録の作成は要求されてはいません。しかし、登記の申請場面で取締役の一致を証する必要がある場合があること、また、決議内容を残しておく方が望ましいことから、取締役決定書を作成しておくべきです。
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Ｑ２．取締役会議事録の記載事項は何ですか？
Ａ．
会社法（３６９条３項）及び会社法施行規則（１０１条）で定められているものとしては次のとおりです。
①取締役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
②取締役会が特別取締役の取締役会であるときは、その旨
③取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
・定款又は取締役会で定められた招集権者以外の取締役の請求を受けて招集されたもの
・上記の場合に招集の通知が発せられず、請求した取締役が自ら招集したもの
・株主の請求を受けて招集されたもの
・上記の場合に招集の通知が発せられず、請求をした株主が自ら招集したもの
・監査役の請求を受けて招集されたもの
・上記の場合に招集の通知が発せられず、請求した監査役が自ら招集したもの
・委員会設置会社において、委員会が委員の中から選定した者が招集したもの
・執行役の請求を受けて招集されたもの
・上記の場合に招集通知が発せられず、請求した執行役が自ら招集したもの
④取締役会の議事の経過の要領及びその結果
・開会時刻と開会宣言
・決議事項の上程及び審議
・動議の採決
・採決の結果
・閉会宣言と閉会時刻
⑤決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
⑥取締役会において次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
・取締役会設置会社において、競業及び利益相反取引をした取締役がしなければならない、取引後における重要な事実の報告
・招集請求をした、又は自ら招集した株主が取締役会に出席して述べた意見
・計算書類等の承認をする取締役会において出席した会計参与が述べた意見
・取締役の不正行為等を認めた場合になされる取締役会への監査役の報告
・取締役会に出席した監査役が述べた意見
・執行役又は取締役の不正行為等を認めた場合になされる取締役会への監査委員の報告
⑦取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
⑧取締役会の議長が存するときは議長の氏名
この他、通常下記を記載すします。
・表題（取締役会）
・議事録の作成年月日
上記のほか、書面決議等の場合にも議事録の作成が義務付けられています。
取締役が提案した決議の目的事項につき、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、取締役会決議があったとみなされた場合
・取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
・上記事項を提案した取締役の氏名
・取締役会の決議があったものとみなされた日
・議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役の全員に対し、取締役会に報告すべき事項を通知し、取締役会への報告を要しないものとされた場合
・取締役会への報告を要しないものとされた事項
・取締役会への報告を要しないものとされた日
・議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 |
Ｑ３．取締役会議事録に署名又は記名押印は必要ですか？
Ａ．
責任の所在を明確にするため必要になります。議事録が書面で作成された場合は、出席取締役及び監査役の署名または記名押印が、電磁的記録で作成された場合は電子署名が必要です（会３６９条）。
出席取締役というのは、例えば特別利害関係人に該当し、議案の一部しか参加しなかった者も含みます。
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Ｑ４．取締役会議事録に押印すべき印鑑というのは決まっているのですか？
Ａ．
会社法上特に規定はされていませんので、記名押印をする場合は認印でも問題ありません（代表取締役については法務局に届出た印鑑を押印することが多いです）。
しかし、取締役会で代表取締役を定めた場合には、出席取締役及び監査役が議事録に押印した印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書の添付が要求されるため、出席取締役及び監査役の全員は実印で押印することになります。
ただし、変更前の代表取締役が法務局に届出た印鑑で押印している場合は他の者については、認印でも構いません。
また、当該議事録を代表取締役の就任承諾書の代わりに使用することも可能ですが、就任承諾書には、当該代表取締役が再任である場合を除き、押印した印鑑につき市区町村長作成の印鑑証明書の添付が要求されますので、当該議事録に実印での押印があること、及び就任承諾の旨が記載されていることが必要です。
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